【时代周报】沃森生物高溢价并购 布局产业链还是利益输送？

仲夏秋夜云

【时代周报】沃森生物高溢价并购 两名神秘人暴赚11亿：布局产业链还是利益输送？
本报记者 王刚 发自山东泰安


在山东省泰安市花样年华景区大门口坐落着一栋不起眼的四层小楼，周围“人迹罕至”，这就是山东实杰生物药业有限公司（以下简称“山东实杰”）的所在地。


如果不是最近炒得沸沸扬扬的云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”，300142.SZ）被疑“利益输送”事件，谁也不会留意到这样一家公司。


7月22日，时代周报记者第三次探访这家身为故事配角的名不见经传的“小公司”，终于见到了其总经理王文华。


“你们媒体都盯着我们干吗？应该去找沃森生物啊。”在时代周报记者说明来意后，王文华第一句话就这样说。


卷入沃森生物被疑“利益输送”案是王文华所始料未及的，他对媒体连篇累牍的报道、解读和记者的频频造访不胜其烦。


今年7月12日，沃森生物发布公告称，公司以7.63亿元收购山东实杰、圣泰（莆田）药业有限公司（以下简称“圣泰药业”）、宁波普诺生物医药有限公司（以下简称“普诺生物”）各100%的股权。


更早之前的今年6月13日，沃森生物宣布以3.37亿元收购河北省大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）35%的股权。其实，沃森生物在2012年的时候就已经收购大安制药55%的股权。工商资料显示，大安制药已经连续亏损4年，而沃森生物为了得到大安制药90%的股权花费竟达8.66亿元。


公司正常的战略扩张并购无可厚非，吊诡的是，神秘人苏李红和苏忠海提前布局，以低价投资并控股这些将要被收购的企业，然后提高溢价坐等沃森生物来高价收购，最低溢价850%，最高溢价1775%，获利超11亿元。


发生在沃森生物几期收购案中的“怪象”引来了投资者的强烈质疑。高溢价收购是否涉嫌利益输送？究竟是巧合还是精心谋划的资本局？目前，沃森生物并没有给出答案。


只是在时代周报抽丝剥茧式的调查后发现，苏李红和苏忠海曾是同事，而且还同是四川人。这些疑点和质疑目前还无法证实，只能留待有关部门的彻查，还投资者一个交待。


溢价860%收购山东实杰


沃森生物公告显示，山东实杰、圣泰药业、普诺生物分别为山东、福建、浙江省区域内具有优势的生物制品和疫苗的专业批发商。沃森生物目前主要业务为疫苗及血液制品研发、生产及营销，和这三家公司构成了产业链上下游的关系。其公告还显示，沃森生物对上述三家医药专业代理商的交易对价分别为3亿元、1.625亿元和3亿元，较净资产账面值增值率分别为860%、1102%和847%。照此计算，收购三家公司的溢价分别为8.6倍、11倍和8.5倍。


收购价一经公布，各方纷纷“喊贵”。有医药行业研究员认为，就算在生物制药板块整体的溢价率偏高的情况下，此次收购价格明显高于预期。比如，人福医药以7.76亿元的价格收购了诊断试剂经销商巴瑞医疗80%的股权，溢价率为317.71%。而近期上海莱士拟发行股份购买郑州邦和生物药业有限公司100%股权，净资产增值率也只是583.81%。


时代周报记者在山东泰安的采访中了解到，不管是政府主管部门还是当地药企都显得对山东实杰不是那么了解。工商资料显示，山东实杰截至今年5月31日的净资产只有3166万元。


当地一位知情人士告诉时代周报记者，泰安市食品药品监督局的一位副局长得知山东实杰被3亿元收购后表示很惊讶。泰安市食品药品监督局一位王姓副局长则对时代周报记者表示，自己并不知道山东实杰被收购的事，局里只负责对企业进行日常监管，牵扯到收购重组都是企业自己的事。


“山东实杰的业务员向我们推广他们代理销售的乙肝、水痘等疫苗产品，然后我们再去省疾控中心采购相关品牌。”泰安市疾控中心是2012年山东实杰的第八大客户，其相关负责人对时代周报记者表示，山东实杰在泰安本地不算很大的企业，疾控中心一般只跟其业务员接触。


由于和沃森生物处于产业链上下游的关系，山东实杰还被指对沃森生物存在明显的依赖。


沃森生物2012年年报显示，泰安实杰生物科技有限公司（即“山东实杰”，2013年初改名）以5407.89万元的销售金额排在第二位，占公司2012年度总收入的10.06%。而公司应收账款第三名也是泰安实杰，金额为4778.82万元，其账龄为一年以内，占公司应收账款的10.26%。在2011年，泰安实杰也位居沃森生物第四大销售客户，销售额为2144.06万元，占当时公司销售收入的4.53%。对于这些质疑，王文华称，之前也不乏企业对山东实杰表现出浓厚的兴趣，这次和更有实力的沃森合作，对公司的未来发展更有利。


“说3亿元贵了，我还嫌贱了呢，沃森生物又不是傻子，投资之前肯定会对企业做各方面深入的评估。山东省有疫苗销售资质的有20多家，真正做得规范成规模的不超过5家，山东实杰确实是山东省销售规模第一的二类疫苗经销商，规模和盈利能力摆在这里。”王文华反驳。


隆臣投资未卜先知获利4亿


此次沃森生物收购三家疫苗批发商并不只有买贵了这么简单。


在沃森生物宣布收购上述三家疫苗批发商之前，新疆石河子隆臣投资合伙企业（有线合伙）（以下简称“隆臣投资” ）就分别收购了山东实杰、圣泰药业、普诺生物三家公司各51%的股权。


今年6月21日，沃森生物发布公告称，公司与隆臣投资签署了关于普诺生物、圣泰药业、山东实杰的股权收购框架协议，拟以合计对价最高不超过4.08亿元收购隆臣投资持有的三家公司51%的股权。


投资者不禁要问，为什么会如此凑巧？时代周报记者查询到隆臣投资成立于2012年8月份，法定代表人为苏李红。苏李红提前几个月的布局，让其在短期的操作中获得了高额的溢价收益。


公告显示，在2012年9月，隆臣投资与山东实杰实际控制人王晨签署《股权转让合同》，隆臣投资出资510万元，持有泰安实杰51%股权。沃森生物以3亿元价格受让山东实杰100%股权后，隆臣投资51%的股权对应交易对价为1.53亿元。同样在2012年11月，隆臣投资以306万元的价格受让普诺生物51%的股权。沃森生物收购后，隆臣投资获得的交易对价也为1.53亿元。


2013年1月，隆臣投资出资264.18万元拿到圣泰药业51%的股权。半年后，沃森生物的收购为其带来了8287.5万元的收益。


以此可以计算出，苏李红控制的隆臣投资通过“精确打击”提前布局，在短短几个月中便获利将近4亿元。


收购价偏高而且有中间人提前布局获利不菲，这引来大批投资者的口诛笔伐，甚至有投资人怀疑沃森生物此举存在“利益输送”。


另外，有投资者认为，在隆臣投资控股山东实杰和普诺生物后，两家公司今年前5个月的营收均出现大幅增长，但他们应收账款分别比年初增长了2-3倍，可能存在人为操作拉高营收，凸显成长性从而达到提升溢价的目的。


对此，王文华予以了否认。他告诉时代周报记者，疫苗行业3-5月销售增长快是很正常的，截至今年5月30日，山东实杰的销售额是8000多万元，截至目前已经完成9000万元了，今年全年将达到1.7亿-1.8亿元。


提前布局大安制药获利7亿


无独有偶，沃森生物另一起收购案也是迷雾重重。这一次，沃森生物高价收购了一家连亏4年的企业大安制药，最关键的是同样有人提前布局，短期内获利超过7亿元。


7月11日，沃森生物发布公告称，股东大会审议通过了《关于受让河北大安制药有限公司35%股权的议案》，收购完成后，公司将持有河北大安制药股份有限公司(下称“大安制药”)90%的股权。


沃森生物称，大安制药是河北省内唯一一家具有单采血浆站的血液制品企业，已具备100吨/年的采浆能力，已获得包括人血白蛋白等药品的生产批准文号，共4个品种22种规格。公司现已储备了约180吨血浆。但大安制药近年来的经营状况并不好，从2009年开始就一直处于亏损的窘境，其财务报表显示，自2011年开始，大安制药就已经没有任何营业收入，但管理费用却开始暴增，从2010年时的486.59万元增至2055.24万元。2013年第一季度，大安制药营业收入为0元，净利润为-611.52万元。


在2012年沃森首次收购大安制药股份时，其账面净资产已为-5746.39万元，而这还是原股东火速增资1.23亿元“驰援”的结果。但经上海立信会计师事务所的评估，其全部权益价值为9.6亿元，增值约17.75倍。


沃森生物花巨资收购一家“衰败”的企业让外界难以琢磨。国信证券在去年8月6日曾出具报告认为，若按照大安制药当前采浆能力和技术情况评估，年净利润在0.5亿元左右，收购PE估值水平在8.3-19.6倍之间，取中值14倍，与2011年行业发生的三次收购相比略高。


最关键的是，沃森生物收购大安制药花费的8.66亿元资金，大部分装进了苏忠海的口袋中。


时代周报记者查阅工商资料和上市公司公告显示，在2012年1月16日至8月8日期间，恒达汽车将大安制药25%的股权以500万元的价格转让给了四川方向药业有限责任公司（以下简称“方向药业”），其余35%的股权以700万价格转让给了石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司（以下简称“瑞聚全”）；石家庄市彼岸科贸有限公司将其持有的大安制药10%的股权以200万元的价格转让给了方向药业；河北医科大学科技总公司（以下简称“河北医大总公司”）将其持有的大安制药30%股权中的20%以400万元的价格转让给了成都镇泰投资有限公司（以下简称“镇泰投资”），其余10%以200万元的价格转让给了煌基商贸。


时代周报记者发现，方向药业、瑞聚全、镇泰投资和煌基商贸的法定代表人都是苏忠海，其控制的各个平台在不到一年的时间内，耗资仅2000万元便将大安制药100%股权收入囊中。在成为大安制药的实际控制人后，苏忠海就好像知道了沃森生物肯定会来收购，自己要做的只是增加大安制药的收购砝码。工商资料显示，在评估基准日2012年8月31日之前的28日，大安制药的四位股东瑞聚全医药、方向药业、镇泰投资和煌基商贸按照投资比例合计增资1.23亿元。


时代周报记者查询工商资料显示，2011年12月31日，方向药业旗下四川锦坪医药有限责任公司向大安制药借款800万元；2012年7月20日和23日，方向药业和新张药业分别向大安借款3378.6万元、30万元。更为蹊跷的是，沃森生物曾在2012年6月6日和8月31日，分别向大安制药借款200万元和3000万元。


就这样，在沃森生物8.66亿元对大安制药的收购案中，中间人苏忠海便获得了超过7亿元的巨额回报。


[记者手记]


疑点重重的收购案


本报记者王刚


两起莫名其妙且疑点重重的收购案让沃森生物再次走上了前台。


沃森生物曾经风光无限，2010年上市时，IPO发行价95元/股，市盈率133倍，上市首日市值最高超过150亿元。其甚至被某些机构称为“值得一生珍藏”的创业板“精英”公司。


但上市半年后，沃森生物便发布公告称三个合作项目终止，业绩也出现“大变脸”，从而遭到市场无情的抛售。对于外界对近期两起收购案价格太高且涉嫌“利益输送”的质疑，沃森生物董事长李云春只是表示，传统疫苗市场容量有限，且市场竞争不断加剧。公司不得不求变，外延扩张进行产业布局。目前除了进入新型疫苗领域，公司会向血液制品、单抗药物等相关领域发展。


沃森生物与苏忠海、苏李红之间究竟有什么关系外界并不得而知。但时代周报记者发现，沃森生物二股东兼董事刘俊辉、公司副总兼技术总监黄镇早年都有在四川从事生物制药方面工作的经历。苏忠海的多个平台恰恰也是在四川。


时代周报记者查询显示，刘俊辉是四川仁寿人，其早年在成都一所医科学校就读，曾与创业板首富—重庆智飞董事长蒋仁生共同在四川创业，曾任四川智飞生物技术有限公司董事、副总经理。


而苏忠海和苏李红之间的关系也不是两者都姓苏那么简单。沃森生物的公告显示，隆臣投资的执行事务合伙人苏李红出现在煌基商贸的股东名单里。煌基商贸目前持有大安制药10%的股权。


上述公告显示，成立于2004年的煌基贸易，注册资本仅为50万元，法定代表人为苏忠海。2012年8月1日，煌基商贸召开了股东会。会议一致同意苏李红和李冲为公司新股东，苏忠海和吴亚伟退出股东会。苏忠海将所持煌基商贸70%的股权，即出资35万元以货币方式转让给苏李红。这样苏李红便间接控制了大安制药7%的股权。


在沃森生物的两起并购案中，苏忠海和苏李红一共获利超过11亿元。


据了解，沃森生物上市时募集了22亿元巨资，超募资金为18亿元。2011年来，沃森生物利用超募资金来偿还银行贷款、补充流动资金、建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程、设立上海沃森、江苏沃森追加投资、上海丰茂生物技术有限公司进行增资、收购大安制药等项目，至去年8月份超募资金已经基本使用完毕。


李云春对时代周报记者表示， 公司要搭建包括疫苗、血液制品和单抗三大板块的“大生物制药”平台，公司近期的一系列并购行动符合公司“大生物制药”产业搭建的需求。


胃口超大的沃森生物如何让它的盈利能力增长追上烧钱和扩张的速度呢？外界并不得而知。


其财报数据显示，沃森生物的盈利增长速度正在下降：2008年367.37%， 2009年119.98%，2010年102.30%，2011年34.40%，2012年12.17%。2013年一季报显示，截至3月底，沃森生物的净利润增长率为10.69%。


今年上半年的财报里，沃森作出的解释是，公司疫苗市场竞争加剧，限制了公司销售规模的扩大。同时，受财务费用增加及并购产生的无形资产摊销的影响，公司利润较去年同期下降。


正在大举扩张并购的沃森生物亟须资金“弹药”。李云春表示，沃森生物正在关注研究其他的一些融资渠道和方式，后续的项目不会受影响。


关于外界对沃森生物涉嫌“利益输送”的质疑，本报记者拨打了沃森生物董秘徐可仁的电话，但其拒绝了本报记者的采访，而发送到沃森生物的采访邮件亦未在截稿之前得到回复。