“A并A”，华润三九完成昆药并购

近日，华润三九发布《关于昆药集团完成十届董事会、监事会改组工作暨取得其控制权的公告》，华润三九以支付现金的方式向华立医药集团、华立集团股份合计购买其所持的昆药集团212311616股股份，占昆药集团已发行股份的28%。

日前，昆药集团在公告中称，汪思洋不再担任董事长、董事、战略委员会主任、战略委员会委员、提名委员会委员职务，最后到职日期为1月19日。

如今，华润三九已完成本次股份协议转让事项的股份过户登记手续，昆药集团十届董事会、监事会已完成董事会、监事会改组工作，昆药集团控股股东由华立医药变更为华润三九，实际控制人由汪力成变更为中国华润有限公司。

这起“A并A”的大动作从2022年5月就已经开始。

2022年5月8日，华润三九发布公告称，拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团27.56%股份，并向华立集团购买其所持有的昆药集团0.44%股份。本次交易标的股份价格拟定为29.02亿元，对应昆药集团每股转让价格为13.67元。

在资本市场，29亿元的收购是一笔不小的数字，这一数字也超过了华润三九2021年全年的净利润（20.47亿）。

这起并购案持续了数月，也引起了资本市场不小的反应。

在华润三九最新的业绩预告中，其预计2022年归属于上市公司股东的净利润23.65亿元~25.7亿元，同比增长15.05%~25.02%；基本每股收益2.4元~2.61元。

从二级市场来看，这起并购案既引起了业界的看好也带来了不少疑虑。

在业务布局上，两者均涉及工业和商业版位，从产品线来看，中药、化药，院内、院外也均有布局。日前，昆药就在公告中表示，其认为与华润三九在业务领域具有协同效应，尤其是围绕三七资源发展产业体系，促进双方共同发展。另一方面，华润三九还能充分利用其丰富的经营管理经验与产业资源背景为昆药赋能。

不过，此前交易完成后，华润三九2021年末资产负债率也从35.36%上升至44.47%，净利率由13.36降低至9.35%，毛利率由59.72%降低至53.33%。

深交所曾向其下发重组问询函，要求其进一步说明本次交易的目的等。

华润三九在回复函中称，造成财务数据不好看的主要原因是昆药集团下属重要子公司昆药商业的资产负债率远高于昆药集团合并口径、毛利率远低于昆药集团的综合毛利率等，并表示交易虽然导致上市公司的资产负债率有所上升，但“整体仍处于合理区间范围内”，后续随着对昆药商业医药流通类业务同业竞争的解决，预计标的公司的整体资产负债率及毛利率等指标会出现大幅改善

如超10起并购，搭建华润三九“医药大厦”

如果把时间轴拉长，可以发现，“外延并购”一直是华润医药集团向外生长的方法。

根据华润医药集团官网，华润医药集团旗下有华润医药商业集团有限公司、华润三九医药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、华润江中制药集团有限责任公司、东阿阿胶股份有限公司、华润博雅生物制药集团股份有限公司、华润紫竹药业有限公司、华润生物医药有限公司、中国医药研究开发中心有限公司、华润堂有限公司等企业。

“华润系”的拼图正在一步步扩大。在过往的时间里，华润三九超过10起并购的大动作，在医药领域“杀出重围”。

例如，2009-2011年，华润三九从关联方企业集团收购了三九黄石制药厂、北京医药集团旗下的四家全资子公司100%股权。

2012-2013年，华润三九完成了对广东顺峰药业和对桂林天和药业的收购，这也在一定程度上丰富了华润三九皮肤类产品。

2015-2016年，华润三九分别收购了浙江众益和昆明圣火。其中，对昆明圣火的并购使得华润三九拥有了以三七为主要成分的产业链。

2020年，华润三九完成对澳诺（中国）制药有限公司100%股权收购，其儿童补钙大品种（999澳诺锌钙特）拓展了华润三九在儿药领域进一步布局；同年，华润三九又以1.9亿元收购华润堂有限公司持有的华润堂（深圳）医药连锁有限公司100%股权。

不难看出，华润三九每一次出手的并购动作都或多或少为其在不同治疗领域带来了影响。如今，华润三九的产品已覆盖心脑血管、肿瘤、消化系统、骨科、儿科等治疗领域。

并购重组业务被称为“投资银行皇冠上的明珠”，一个企业通过兼并其竞争对手而成为巨型企业，是现代经济史上的一个突出现象。不过，于个体而言，并购之后，如何结合自身发展，依然是企业首先需要解决的问题。（赛柏蓝）

中国并购追赶全球时速

2022年已悄然翻篇，百年未有之大变局下新的世界正在加速拼图，与新冠疫情、俄乌冲突等相迭的世界格局交织演变，有如汹涌奔腾的河流，淘荡出新的河床，镌刻出新的走向。

岁末年初，在此宏大的背景下，回顾2022年我国医药并购市场，展望呼啸而来的2023年，一切都将铭刻上特别的意义。

根据公开数据统计，2022年全球药械主要并购事件超过150起，总交易金额超过1500亿美元。其中，全球TOP20跨国药械企业发起了共25起并购，总交易金额超过930亿美元，占据了全年总交易额超过60%。同时，全球医药并购交易市场TOP10的门槛是26亿美元，对应的是赛默飞公司以26亿美元收购英国诊断公司Binding Site Group的交易。

这100多起全球医药并购中，最大的一起是2022年12月生物制药巨头安进以278亿美元发起对HorizonTherapeutics的收购，安进看中了该公司罕见病领域的产品组合:排名第二的交易是2022年11月，强生以166亿美元收购心脏设备制造商Abiomed公司；排名第三的交易是2022年8月，澳洲血制品和疫苗巨头CSL公司以117亿美元收购瑞士ViforPharma公司 (该公司专注于肾脏病领域新药研发)。

除了前三席外，辉瑞的并购交易同样值得关注。辉瑞公司是2022年的医药并购数量之王。5笔收购聚焦神经、自身免疫、血液等疾病领域，总成交金额达243。2亿美元。其中最大的一笔发生在2022年10月，辉瑞以116亿美元收购Biohaven公司(该公司聚焦于神经系统疾病新药研发)。在新冠疫苗与治疗药物上赚得盆满钵满的辉瑞，在其他疾病领域缺乏重磅产品，因而其大规模收购也在业界意料之中。

总结来看，全球医药并购市场有三个主要特点: 

1. 聚焦创新药物领域并购，疾病领域以肿瘤、罕见病、神经系统等为主；

2. 跨国药械企业主导了整个交易市场，具有独特产品组合的BioTech公司则是主要标的；

3. 尽管2022年风云变幻，全球医药并购市场并未受影响，交易依然非常活跃，榜首安进的交易规模也超过了2021年榜首赛默飞174亿美元对PPD公司的收购。

2022年我国医药并购市场主要交易为21起，总交易金额超过160亿元人民币。其中，有2起交易是跨国公司对国内企业的收购，有8起交易是境内企业对境外企业的收购，其余14起为境内企业对境内企业的收购。8起境外收购中，有2起交易最终因为美国政府的否决而终止。

附表罗列了2022年中国医药并购21起主要交易。其中，最大的交易发生于2022年8月4日，赛诺菲以6亿欧元收购信达生物普通股股份(其中3亿欧元已经购入，另外3亿欧元赛诺菲有权未来认购)，此外赛诺菲公司还将两款处于临床阶段的肿瘤药物在中国市场的开发授权给了信达生物；排名第二的交易发生于2022年12月12日，医疗器械巨头波士顿科学以约5.23亿美元收购血管介入领域港股“18A"医疗器械公司先瑞达医疗不超过65%股份。排名第三的交易发生于2022年5月8日，华润三九以29亿元人民币收购昆药集团28%股份。

21起交易无论从数量还是金额上看，与全球并购交易相比都不在一个体量上，这其实与国内药械企业目前阶段还是以"买卖产品"为主而不是"买卖公司”为主有关。作为主要并购标的的我国BioTech公司，发展也只在10年左右的时间，无论是买方还是卖方都尚未形成出售公司的交易习惯。

此外，医药并购最看重的是被并购方拥有的产品，其次是并购方拥有的可以互补的商业网络。如果把icense-in和License-out的交易考虑进去，那么我国医药并购市场还是非常活跃，如2022年岁末就先后有2起License-out超大金额交易发生，规模分别达到94。75亿美元、50亿美元。

同时，与全球医药并购相比，我国医药并购市场尚未形成BioPharma公司主导的局面。尽管华润、华东医药、远大医药、石药集团、济民可信等几家相对头部的医药企业均有相关交易发生且金额都在亿元规模，华东医药收购昆药集团股份金额也高达29亿元，但最大的交易还是由赛诺菲和波士顿科学两家跨国企业主导。

从21笔交易可以看到，跨境交易主导了我国医药并购市场，跨境交易数量占比38%左右，但交易金额超过整体交易额的70%。

不过，8起跨境资产收购中有2起交易最终未能完成，这2起交易分别是: 中国生物制药以1.61亿美元收购美国纳斯达克上市医药公司F-star，以及凯莱英公司以5794万美元收购美国Snapdragon的剩余股权。前者中国生物制药看重的是F-star的双抗平台和3款处于临床阶段的双抗资产，后者看重的则是Snapdragon在创新药物和活性药物成分生产中的尖端技术。其实，早先环境相对宽松的时候，凯莱英于2020年8月成功收购过Snapdragon 18。18%的股权。

中短期内，以产品交易为主、公司并购为辅的交易趋势仍将延续。

未来，随着我国BioTech产业发展的深化与异化，BioTech公司将不再坚持以对公司的控制和独立上市为主要目的，更多的BioTech公司标的将释放进入市场。同时，随着我国医药企业"出海”经验的累积与国际化视野的提升，更多海外公司也将成为可选标的，公司并购将在医药交易市场中占据越来越重要的地位。

我国医药并购市场迄今最大的两笔交易分别是: 2020年上海莱士以132.46亿元收购全球血液检测设备制造商GDS，以及复星医药2017年以10。9亿美元收购印度仿制药公司Gland Pharma。不过，彼时资本市场处于高位，市场收购热情高涨，Biopharma公司也容易筹集到资金开展大金额交易。

进入2023年，虽然普遍预测我国医药产业将走出低谷，但复苏尚需时间，2023年内将较难见到超过10亿美元的收购案例。

尽管我国药企“出海”的趋势与前景看好，但在短期内我国主流药企尚仅具备国内市场商业化的能力，难以将收购来的产品通过全球销售网络来获取更大的利润，特别是定价最高的美国市场。这限制了我国药企目前阶段的收购能力，因此，在可以看到的2023年，与跨国药械企业相关的交易依然会主导我国医药并购市场。

我国药械企业中，华润医药、中国生物制药、石药集团、华东医药几家公司更擅长买公司，通过买公司来构建新的业务线或核心竞争力，恒瑞医药、翰森医药、百济神州等更擅长买产品，通过新产品结合既有商业化网络来推动业务持续增长；复星医药则同时擅长公司买卖和产品买卖。

当跨国药企增长普遍陷入停滞或个位数增长时，我国BioPharma企业仍然保持两位数增长，且随着“出海策略的逐渐落地，我国BioPharma企业和跨国MNC的差距也在不断缩小。这些因素也将带来我国BioPharma企业在并购市场地位的提升。（医药经济报）

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